Statuto

STATUTO

DINAMICA

SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA

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SEZIONE I

Art.1 Denominazione

E’ costituita una Società Consortile a Responsabilità Limitata, ai sensi degli articoli 2615-ter e 2462 e seguenti del codice civile, con la denominazione sociale di “DINAMICA S.C. a R.L.” (di seguito più brevemente indicato con la denominazione di ”SOCIETA’”).

Art.2 Sede

La SOCIETA’ ha la propria sede legale in Bologna .

L’Organo amministrativo ha facoltà di istituire, trasferire e sopprimere succursali, filiali ed unità locali nell’ambito del territorio dello Stato Italiano ed all’estero, nonché di trasferire la sede legale ed eventuali sedi secondarie nell’ambito del Comune di Bologna.

Il trasferimento della sede legale fuori del territorio del Comune di Bologna è competenza dei soci.

Art.3 Durata

La durata della SOCIETA’ è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell’assemblea dei soci, fatto salvo il recesso per i soci dissenzienti .

Art.4 Scopo ed oggetto sociale

La SOCIETÀ ha scopo consortile senza finalità di lucro e si propone, nell’ambito dell’oggetto sociale, di sviluppare e svolgere tutte le attività e le iniziative più idonee per contribuire alla crescita ed allo sviluppo dei soci consorziati, anche coordinandone le attività e di supportare l’attività dei soci consorziati al fine di qualificarne l’attività.

La SOCIETÀ ha per oggetto :

  1. la promozione, gestione e coordinamento di iniziative di formazione e di assistenza tecnica;
  2. la formazione di quadri tecnici, di formatori e di personale della scuola;
  3. la formazione e l’istruzione di giovani anche nella fascia di età ricompresa nell’obbligo di istruzione;
  4. la ricerca e lo sviluppo in materia di formazione professionale;
  5. la progettazione di interventi di sviluppo territoriale connessi alla gestione di attività di servizio e di formazione;
  6. la predisposizione e commercializzazione di supporti didattici e di strumenti atti alla realizzazione dei servizi di sviluppo;
  7. la gestione di attività segnalate e/o promosse dai soci nell’ambito della formazione professionale, dell’assistenza tecnica, della divulgazione e dell'informazione;
  8. l'esecuzione di rilevazioni economiche, contabili congiunturali e di studi di carattere economico e finanziario.

Per la realizzazione del proprio oggetto sociale, la Società potrà pertanto svolgere in via generale tutte quelle operazioni ed attività necessarie ed utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; in via indicativa e non esaustiva, potrà quindi:

  1. acquistare ed alienare a qualsiasi titolo beni immobili, mobili e mobili registrati, stipulare contratti passivi di locazione finanziaria (leasing) mobiliari ed immobiliari, convenendo modalità, termini e condizioni, sottoscrivendo i relativi atti, appendici ed integrazioni;
  2. acquisire partecipazioni in enti, società, organismi anche consortili che abbiano oggetto o scopi affini o comunque connessi con l’oggetto sociale che risultino utili per lo sviluppo delle attività sociali e consortili;
  3. prestare e accettare fideiussioni, garanzie, avvalli reali per obbligazioni proprie e /o di terzi.

Restano comunque escluse dall’oggetto sociale :

  1. le attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e di esercizio del credito di cui al Dlgs.385/93 e successive modifiche ed integrazioni ;
  2. l’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e intermediazione mobiliare e finanziaria ai sensi del Dlgs.n.58/98 e successive modifiche ed integrazioni;
  3. l’attività di intermediazione immobiliare ;
  4. l’esercizio di ogni altra attività riservata dalle vigenti leggi agli iscritti in albi professionali o registri o comunque sottoposta a particolari autorizzazioni o abilitazioni.  

Art.5 Capitale Sociale

5.1) Il capitale sociale è fissato in € 200.000 (duecentomila) ed è diviso in quote ai sensi dell’articolo 2468 del codice civile, di valore pari ad un euro o a multipli di euro.

La partecipazione del socio è proporzionale al conferimento

I diritti sociali sono attribuiti al socio in misura proporzionale alla partecipazione detenuta.

5.2) Possono essere apportati a capitale tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione patrimoniale, compresi la prestazione di opera e di servizi a favore della Società.

5.3) Le decisioni inerenti l’aumento o la riduzione del capitale sociale sono adottate dall’Assemblea straordinaria dei soci ai sensi degli artt.2479 bis e 2480 ss. c.c. con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

5.4) In caso di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di opzione in proporzione alle partecipazioni da essi possedute.

5.5) La decisione dell’Assemblea dei soci di aumentare il capitale sociale può prevedere - salvo che per il caso di cui all’art.2482 ter c.c.- che l’aumento sia attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta al socio che non abbia acconsentito alla decisione dell’Assemblea, il diritto di recesso.

5.6) La decisione dell’Assemblea dei soci di aumento del capitale sociale deve indicare se l’aumento sia gratuito mediante passaggio di riserve a capitale o a pagamento ed in tal caso deve stabilire le modalità e le tipologie dei conferimenti. In mancanza di specifica indicazione, il conferimento deve essere effettuato in denaro.

5.7) Nel caso in cui il conferimento abbia ad oggetto la prestazione di servizi o d’opera a favore della Società, la prestazione deve essere garantita da polizza fideiussoria o fideiussione bancaria.

5.8) In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito, almeno otto giorni prima dell’Assemblea, presso la sede della Società della relazione e delle osservazioni di cui all’art.2482 bis c.c. qualora consti per iscritto il consenso di tutti i soci.

5.9) Nella fattispecie prevista dall’art.2466 secondo comma c.c., in mancanza di offerte per l’acquisto della quota del socio moroso, l’Organo amministrativo non può procedere alla vendita all’incanto.

Art.6 Requisiti dei Soci

Possono entrare a far parte della SOCIETA’ le società e/o gli enti pubblici e privati e/o le associazioni riconosciute o meno operanti nel settore della formazione, della ricerca e dell’assistenza tecnica che per la tipologia di attività svolta e l’esperienza maturata possono concorrere alla realizzazione degli scopi consortili ad insindacabile giudizio dell’Organo amministrativo della società.

Art.7 Ammissione dei Soci

Gli aspiranti Soci devono inoltrare domanda di ammissione all’Organo amministrativo della SOCIETA’.

La domanda di ammissione, indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovrà contenere l’esatta ragione sociale, la denominazione e l’indicazione delle quote che l’aspirante Socio intende sottoscrivere, l’impegno al versamento, senza indugio, delle quote sottoscritte, la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e gli eventuali regolamenti interni e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, nonché l’ulteriore documentazione che sarà individuata dall’apposito regolamento approvato dall’Assemblea.

L’Organo Amministrativo delibera l’ammissione all’unanimità dei voti previa verifica della esistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al precedente articolo 6) in coerenza con gli scopi consortili.

L’ingresso di ogni nuovo socio nella società consortile, con esclusione dei casi di ingresso per acquisto delle quote da soci receduti o esclusi, avverrà alternativamente:

  1. a) mediante l’aumento del capitale sociale della società medesima, senza applicazione del diritto di opzione;
  2. b) mediante la cessione di parte delle quote dei soci esistenti al socio entrante previa rinuncia del diritto di prelazione da parte di tutti i soci.

Spetta all’assemblea dei soci stabilire quale delle due modalità sopra descritte alle lettere a) e b) dovrà essere seguita per consentire l’ingresso del nuovo socio.

Il rifiuto dell’ammissione da parte dell’Organo amministrativo dovrà essere motivato ed inviato all’aspirante socio entro 60 giorni dalla deliberazione. L’aspirante socio non ammesso può, entro il termine di decadenza di 60 giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronuncino i soci con propria decisione.

In caso di ammissione il nuovo socio dovrà, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di ammissione, versare l’importo delle quote sottoscritte.

Con l'avvenuta ammissione a socio, il socio consorziato conferisce alla SOCIETA’ il più ampio mandato, in relazione alle esigenze operative del mercato, ad agire in nome e per conto di ciascuno di essi e/o ad agire in nome della SOCIETA’ per conto di ciascuno di essi nell’ambito delle attività previste nell’oggetto sociale consortile contemplato nel presente statuto; la validità del mandato si intende operante per tutta la durata del rapporto consortile ed è irrevocabile fino a che dura il rapporto consortile stesso.

Art.8 Trasferimento delle Partecipazioni – Gradimento e Diritto di prelazione

8.1) Le quote sociali sono trasferibili per atto tra vivi alle seguenti condizioni.

Nel caso in cui un socio intenda cedere a titolo oneroso, in tutto od in parte, la propria partecipazione e/o gli eventuali diritti di opzione, ad altri soci o a terzi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione in misura proporzionale alle rispettive partecipazioni al capitale sociale.

8.2) A tal fine, il socio intenzionato a cedere la propria partecipazione dovrà comunicare - mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata a ciascuno degli altri soci e per conoscenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione - il nome, cognome ed indirizzo e i dati identificativi del candidato Acquirente, il corrispettivo offerto, nonché le altre condizioni e modalità del trasferimento.

8.3) Entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di spedizione della raccomandata contenente la denuntiatio, i soci che intendano esercitare il diritto di prelazione dovranno comunicare, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata al socio cedente e per conoscenza a ciascuno degli altri soci ed al Presidente del Consiglio di amministrazione, le loro volontà di esercitare il diritto stesso a parità di condizioni.

Ogni socio nella comunicazione di cui sopra, ha la facoltà di dichiarare se intende estendere l’esercizio della prelazione anche alle partecipazioni e /o ai diritti di opzione per i quali gli altri soci non abbiano fatto valere il loro diritto di prelazione. Nel caso tale facoltà di estensione venga esercitata da più di un socio, essa opererà proporzionalmente alle partecipazioni dagli stessi detenute.

8.4) Se nel termine di trenta giorni dalla data di spedizione della raccomandata: - a) nessuno dei soci abbia manifestato la volontà di esercitare il diritto di prelazione, ovvero - b) taluno dei soci non abbia esercitato il diritto di prelazione e nessuno degli altri soci che hanno esercitato la prelazione si sia avvalso della facoltà di estensione di cui al precedente punto 8.3.), il socio cedente è libero di procedere, secondo quanto comunicato nella denuntiatio, al trasferimento della partecipazione al candidato acquirente, previo conseguimento del gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le disposizioni che seguono.

In deroga ai punti precedenti il diritto di prelazione è escluso nel caso di trasferimenti tra il fiduciante e la società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario e accetti espressamente l’osservanza delle norme statutarie in tema di diritto di prelazione; è invece soggetta a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria. E’ inoltre escluso il diritto di prelazione fra le società facenti parte di un unico gruppo societario intendendosi per tali anche le società controllate dalla medesima persona fisica e/o giuridica e nei trasferimenti a società controllanti la società socia, o a società controllate dalla medesima, collegate con la medesima o soggette al controllo della stessa che controlla la società socia.

8.5) Al fine di conseguire il gradimento al trasferimento, il Socio cedente deve farne richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno contenente l’indicazione della partecipazione da trasferire e le generalità del candidato acquirente ed ogni altra informazione utile al fine della individuazione del candidato acquirente ed alla verifica dei requisiti dallo stesso rivestiti ai fini di quanto previsto al precedente art. 6.

8.6) Entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della richiesta, l’Organo Amministrativo deve pronunciare il gradimento al trasferimento valutando i requisiti del candidato acquirente in relazione a quanto previsto dal precedente art.6 ed ogni altro elemento utile a verificarne l’idoneità a perseguire gli scopi consortili.

La deliberazione deve essere assunta dal Consiglio di Amministrazione con il voto all'unanimità dei propri componenti e deve essere comunicata nei successivi tre giorni al Socio cedente mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

In caso di mancata assunzione della delibera entro il termine sopra indicato, il gradimento si intende ad ogni effetto accordato.

In caso di mancato gradimento, qualora ricorrano i presupposti previsti dall’art.2469 cc., spetta al socio cedente il diritto di recesso.

8.7) Il trasferimento della partecipazione deve essere perfezionato entro 120 giorni dalla data in cui è stato comunicata al Socio la delibera del Consiglio che accorda il gradimento ai sensi del precedente punto 8.6.), ovvero dalla data in cui è spirato il termine per tale comunicazione.

Decorso tale termine senza che il trasferimento sia stato perfezionato, il socio cedente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni del presente articolo .

8.8) Nell’ipotesi in cui il socio alienante non abbia osservato le precedenti disposizioni in materia di diritto di prelazione e di gradimento, la Società non può procedere all’annotazione nel libro soci del trasferimento e del nominativo dell’acquirente.

Art.9 Recesso e Cause di scioglimento del rapporto limitatamente ad un Socio consorziato

9.1) Costituiscono cause di scioglimento automatico del rapporto, relativamente ad ogni socio:

  1. la cessazione dell’attività di impresa ;
  2. il cambiamento dell’attività del socio in modo incompatibile con il perseguimento delle finalità consortili della Società;
  3. la dichiarazione di fallimento e l’assoggettamento ad altre procedure concorsuali ed assimilate, ivi comprese l’amministrazione straordinaria, il concordato preventivo e la amministrazione controllata;
  4. la deliberazione o il verificarsi di una delle cause di scioglimento previste dalla legge.

9.2) Il Socio può recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione sociale del recedente.

9.3) Il socio che intende recedere deve comunicarlo all’Organo amministrativo mediante lettera raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla iscrizione al Registro delle imprese della decisione dell’Assemblea che legittima il diritto di recesso ovvero, se il fatto che legittima il recesso non consiste in una decisione soggetta alla iscrizione al registro imprese, entro quindici giorni dalla conoscenza del fatto da parte del socio. La comunicazione deve indicare le ragioni e i fatti che legittimano il recesso ed il domicilio eletto per le comunicazioni inerenti al procedimento.

9.4) Il recesso non può essere esercitato o, se è già esercitato, è privo di efficacia se entro 90 giorni dal suo esercizio la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

Il recesso diviene efficace nella data in cui la comunicazione di recesso perviene all’Organo amministrativo, ferme restando le condizioni risolutive di cui sopra.

9.5) Il socio può essere escluso dalla Società in caso di esercizio in concorrenza con la SOCIETA’ di altra attività simile e/o affine che, nell’ambito del territorio della Regione Emilia Romagna, per oggetto, ubicazione od altro sia idonea a sviare la clientela della SOCIETA’, grave violazione delle norme e degli obblighi Statutari con particolare riferimento a quanto previsto agli articoli 7, 28 e 30 del presente statuto e dei Regolamenti e di grave inadempimento alle obbligazioni assunte verso la Società anche ai sensi dell’art.34 del presente Statuto e dei Regolamenti sociali.

L’esclusione è deliberata motivatamente dall’Assemblea con una deliberazione adottata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale ed ha effetto immediato.

Contro la decisione di esclusione adottata dall’Assemblea il socio escluso può fare opposizione entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione ricorrendo al Collegio Arbitrale di cui al successivo art 34.

Il Collegio Arbitrale, quando ricorrano gravi motivi, può sospendere l’efficacia del provvedimento di esclusione.

9.6) Qualora la decisione di esclusione non sia stata impugnata avanti al Collegio Arbitrale nei termini previsti, l’organo amministrativo procede alla vendita, a rischio e per conto del socio escluso, della sua partecipazione sociale in considerazione della natura consortile della società e del conseguente divieto di distribuzione degli utili, la liquidazione al socio escluso e/o receduto non potrà comunque essere più elevata del valore patrimoniale netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Entro 120 giorni dalla delibera di esclusione, l’Organo amministrativo provvede a versare al socio escluso il ricavato della vendita della partecipazione, previa eventuale compensazione su tale importo dei crediti certi liquidi ed esigibili vantati dalla Società verso il socio escluso.

Il socio escluso non è liberato dai debiti verso la Società e dalle garanzie eventualmente prestate, né, salva diversa determinazione dell’Organo amministrativo, dagli impegni assunti verso la Società sino al completo adempimento e soddisfacimento degli impegni medesimi.

Art.10 Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci. I soci comunicano altresì all’organo amministrativo l’indirizzo telefax cui possono essere inviate, in alternativa alla spedizione a mezzo posta, le comunicazioni sociali, provvedendo tempestivamente a loro cura ad aggiornare eventuale variazioni.

Art.11 Finanziamenti e Contributi

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, conformemente a quanto previsto dall’art. 2476 c.c e dalle vigenti norme e regolamenti in materia di raccolta di risparmio.

I soci versano gli eventuali contributi volontari previsti dall'art. 2615 ter del Codice Civile nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste nei successivi articoli 28 e 30.

 

SEZIONE II

Art.12 Decisioni dei soci

Sono rimesse alla competenza esclusiva dei soci le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione, nonché le decisioni nelle materie riservate ai soci per legge o dal presente Statuto ed in particolare:

  1. l’approvazione del bilancio di esercizio e la destinazione delle eventuali eccedenze attive ed avanzi di gestione;
  2. la nomina dell’Organo Amministrativo e del suo Presidente e la revoca degli amministratori della Società, la determinazione dei loro compensi
  3. la nomina, se prevista, dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del revisore e la determinazione del loro compenso;
  4. le modificazioni dell’atto costitutivo e dello Statuto;
  5. l'adozione di un regolamento consortile;
  6. la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  7. la nomina dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione;
  8. lo scioglimento anticipato della società.

Art.13 Decisioni dei soci - Modalità

13.1) Le decisioni dei soci sono sempre adottate con metodo e deliberazione assembleare.

13.2) L’Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

Art.14 Partecipazione all’assemblea e Diritti sociali

Ogni socio iscritto al libro soci della Società ha diritto di partecipare all’Assemblea ed esprime il proprio diritto di voto in misura proporzionale alla propria partecipazione sociale.

Art.15 Convocazione dell’Assemblea

15.1) L’Assemblea dei soci è convocata almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, in qualunque luogo purché in Italia.

Qualora particolari esigenze lo richiedano, l’Assemblea può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio nei limiti ed alle condizioni previste dall’art. 2364 secondo comma c.c.; in tal caso l’Organo amministrativo dovrà dare atto delle ragioni del differimento nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata.

15.2) L’Assemblea è convocata per le delibere di sua competenza o quando il Presidente del Consiglio lo ritengono opportuno, ovvero quando ne è fatta richiesta scritta, con indicazione delle materie da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

15.3) L’assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio mediante raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, nel domicilio risultante da libro soci, ovvero mediante comunicazione inviata via telefax o con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento presso il recapito risultante dai libri sociali.

15.4) La comunicazione di convocazione deve indicare luogo, data ed ora dell’adunanza, nonché l’elenco delle materia da trattare.

15.5) In mancanza delle formalità di convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando vi sia rappresentato l’intero capitale sociale e siano intervenuti all’adunanza o risultino per atto scritto informati della stessa tutti gli amministratori ed i sindaci e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

Art.16 Rappresentanza in Assemblea

Ogni Socio può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, trasmessa al delegato anche via telefax, da conservarsi ai sensi dell’art.2478 primo comma c.c.

La delega deve contenere il nome e le generalità del delegato, eventuali limiti all’esercizio dei relativi poteri. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la validità dei titoli per intervenire all’Assemblea.

Art. 17 Presidenza e Svolgimento dell’Assemblea

17.1) L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione: in difetto, l’Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza, accerta l’identità e la legittimazione dei partecipanti, regola lo svolgimento dell’ adunanza ed accerta i risultati delle votazioni.

17.2) L’Assemblea è validamente costituita e può svolgersi anche se i partecipanti si trovano in luoghi differenti video e o audio collegati, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale ed il principio di parità di trattamento tra i partecipanti.

E’ comunque necessario che ricorrano le seguenti condizioni, da farsi risultare a verbale:

  1. che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario, se nominato, i quali procedono alla formazione e sottoscrizione del verbale;
  2. che sia consentito al Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza e constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
  3. che sia consentito al soggetto verbalizzante di seguire in modo completo ed adeguato gli eventi e gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  4. che sia consentito ai partecipanti di prendere parte in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di esaminare, trasmettere o ricevere documenti;
  5. che nell’avviso di convocazione, qualora vi sia stato, siano riportati i luoghi audio e o video collegati a cura della società nei quali potranno trovarsi i partecipanti.

L’adunanza si ritiene svolta nel luogo ove siano presenti il Presidente ed il Segretario.

Art.18 Costituzione dell’Assemblea e deliberazioni

18.1) L’Assemblea è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente a maggioranza assoluta dei soci presenti e rappresentati, salve diverse e specifiche disposizioni del presente Statuto.

Le deliberazioni relative alle materie di cui all’art.12 lett. d), e), f) e g) del presente Statuto devono comunque essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.

18.2) Le deliberazioni assunte dall’Assemblea devono risultare da processo verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario trascritte nell’apposito libro. Qualora la deliberazione comporti modifica all’atto costitutivo o dello Statuto, il verbale dell’Assemblea è redatto da notaio, con applicazione delle disposizioni dell’art.2436 c.c..

 

SEZIONE III

Art. 19 Organo Amministrativo

19.1) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, scelti anche fra i non soci.

Compete all'Assemblea la decisione in ordine al numero dei Consiglieri.

19.2) L'Assemblea può fissare un compenso annuale in misura fissa ai Consiglieri.

In alternativa o in aggiunta al compenso in misura fissa, L'Assemblea può attribuire all’Organo Amministrativo in prossimità della chiusura dell’esercizio, un compenso in misura variabile determinato in percentuale sugli utili lordi dell’esercizio, oppure sui ricavi dell’esercizio o ancora in base ad altri parametri.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, se nominato.

Agli Amministratori spetta comunque il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio.

19.3) Gli Amministratori restano in carica per la durata stabilita dall’Assemblea ed eventualmente anche a tempo indeterminato; e sono rieleggibili.

In difetto di indicazioni, durano in carica per un periodo pari a tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica.

19.4) L’Amministratore cessa per scadenza dell’incarico, rinuncia o revoca da parte dell’Assemblea.

L’amministratore che rinuncia all’incarico deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale, se nominato.

La cessazione degli Amministratori per revoca o rinuncia ha efficacia immediata qualora resti in carica la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione; in caso contrario, ed in caso di cessazione per scadenza del termine, ha efficacia dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito a seguito dell’accettazione dei nuovi amministratori.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli per cooptazione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, se nominato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all’Assemblea successiva.

Se tuttavia, per qualsiasi ragione, viene meno la maggioranza degli amministratori, l’intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto ed il Presidente deve provvedere a convocare l’Assemblea perché provveda alla nomina dei nuovi componenti per la ricostituzione del Consiglio.

Nel caso di revoca di Amministratori nominati a tempo indeterminato essa può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa; in tal caso nulla è dovuto all’amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione nella presente società come accettazione della presente clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

19.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire uno o più Comitati Consultivi su base locale preposti a redigere e formulare progetti e proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l’eventuale approvazione, in ordine alla rappresentazione, a livello territoriale, delle esigenze consortili dei soci.

Tali comitati sono composti da un numero di membri stabilito dal Consiglio di Amministrazione tra un minimo di 3 ed un massimo di 5, scelti e nominati dal Consiglio di Amministrazione su indicazione dei soci.

Il Comitato Consultivo, o un suo membro incaricato, possono svolgere, in collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, una funzione di rappresentanza istituzionale con le autorità locali.

Il Comitato Consultivo viene disciplinato da un regolamento di attuazione specificamente approvato dal Consiglio di Amministrazione con un’apposita delibera.

Art.20 Poteri dell’Organo Amministrativo – Divieto di concorrenza

20.1) L’Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportune o necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, restando escluse solo le attribuzioni che la legge ed il presente Statuto riserva all’Assemblea dei soci.

20.2) In seno al Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate in modo collegiale, salva la facoltà di delega e procura ai sensi del presente Statuto.

20.3) Ai componenti del Consiglio di Amministrazione si applica il divieto di concorrenza di cui all’art.2390 c.c.

Art.21 Adunanze dell’Organo amministrativo

21.1) Il Consiglio stesso nomina tra i suoi membri il proprio Presidente, ove non vi abbia provveduto l’Assemblea.

21.2) Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale od altrove ogni volta che il Presidente o un Amministratore Delegato, se nominato, lo ritenga opportuno.

Esso è presieduto dal Presidente o, in caso di impedimento, da altro Consigliere designato dal Consiglio.

21.3) Il Consiglio viene convocato dal Presidente con raccomandata ovvero mediante comunicazione inviata via telefax o con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima dell’adunanza al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun membro effettivo del Collegio Sindacale, o del Revisore, se nominati; nei casi di urgenza è consentita la convocazione mediante telegramma o telefax almeno due giorni prima dell’adunanza.

La convocazione contiene l’indicazione della data, del luogo e dell’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.

21.4) Sono da reputarsi valide le adunanze del Consiglio, benché non convocate con le formalità di cui sopra, qualora vi sia la presenza di tutti i componenti dell’Organo Amministrativo e di tutti i Sindaci effettivi, se nominati e sempre che nessuno si opponga alla discussone degli argomenti sui quali si ritenga non sufficientemente informato.

21.5) Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche per audio e video conferenza, purché ricorrano le seguenti condizioni di cui deve essere dato atto nel verbale:

  1. che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario, se nominato, i quali procedono alla formazione e sottoscrizione del verbale;
  2. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza e constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
  3. che sia consentito al soggetto verbalizzante di seguire in modo completo ed adeguato gli eventi e gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  4. che sia consentito ai partecipanti di prendere parte in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di esaminare, trasmettere o ricevere documenti;

La riunione si ritiene svolta nel luogo ove siano presenti il Presidente ed il Segretario.

21.6) Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono validamente assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti con l’eccezione della delibera di ammissione di un nuovo socio che viene assunta con l’unanimità dei voti dei presenti come previsto al precedente art. 7.

Art.22 Deliberazioni del Consiglio mediante consultazione scritta

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta. In tal caso l’amministratore che intende consultare gli altri amministratori e proporre loro una data decisione, formula detta proposta in forma scritta su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), recante l’oggetto della proposta di decisione e le sue ragioni, e con l’apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale.

La trasmissione della proposta di decisione può avvenire con ogni sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica e deve essere diretta, oltre che ai sindaci e al revisore contabile, se nominati, a tutti i componenti dell’organo amministrativo i quali, se intendono esprimere voto favorevole, di astensione o contrario, devono comunicare (con qualsiasi sistema, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) al proponente e alla società la loro volontà in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e con l’apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale) entro il termine indicato nella proposta; la mancanza di detta comunicazione nel termine prescritto va intesa come espressione di voto contrario.

Se la proposta di decisione è approvata, detta decisione deve essere comunicata a tutti gli amministratori e, se nominati, ai sindaci e al revisore contabile, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell’organo amministrativo nel libro delle decisioni dell’organo amministrativo ai sensi dell’articolo 2478 indicando:

  1. la data in cui la decisione deve intendersi formata;
  2. l’identità dei votanti;
  3. l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
  4. su richiesta degli amministratori. Le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.

Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti alla società recanti l’espressione della volontà degli amministratori vanno conservati in allegato al libro stesso.

Art.23 Rappresentanza Legale

La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 2575-bis del CC a firma libera per l’esecuzione di tutte le deliberazioni del consiglio di amministrazione e dell’assemblea, salvo che non sia deliberato diversamente.

La rappresentanza della società spetta altresì a coloro cui il consiglio di amministrazione abbia delegato i propri poteri a norma del presente statuto.

Art.24 Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione, se lo reputa opportuno, può delegare parte dei propri poteri, con esclusione in ogni caso delle attribuzioni non delegabili per legge, ad uno o più Amministratori Delegati, e con applicazione, in tal caso, dei commi terzo e quinto dell’art. 2381 c.c. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare direttori, procuratori e mandatari speciali in genere per determinati atti o per categorie di atti, delegando loro gli opportuni poteri, nonché attribuire a funzionari e dipendenti la procura per la firma sociale per specifiche attribuzioni ed operazioni.

 

SEZIONE IV

Art.25 Organo di Controllo

Verificandosi i presupposti di legge o per volontà dell’assemblea, quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 13, possono nominare:

  1. o il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 26;
  2. o un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 27.

La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 c.c. Anche in questo caso il Collegio Sindacale verrà nominato ed opererà ai sensi del successivo art. 26.

Art.26 Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso. Al Collegio sindacale si applicano le disposizioni in tema di società per azioni (artt.2397 e ss.)

Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis cod. civ. ed inoltre esercita il controllo contabile; in relazione a ciò il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 cod. civ.

La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.

Si applica la disposizione di cui all'art. 2409 cod. civ.

Art.27 Revisore

In alternativa al Collegio Sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del Collegio a sensi dell'art. 2477 c.c.) il controllo contabile della società può essere esercitato da un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Non può essere nominato alla carica di revisore e se nominato decade dall'incarico chi si trova nelle condizioni previste dall'art. 2399 Cod. Civ.

Il corrispettivo del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata dell’ ufficio.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l'interessato.

Il revisore svolge le funzioni di cui all'art. 2409-ter cod. civ.; si applica inoltre la disposizione di cui all'art. 2409-sexies cod. civ.

 

SEZIONE V

Art.28 Gestione Sociale

La società, avvalendosi della propria struttura ed eventualmente di quella dei soci ai sensi dell’art. 31 provvederà, sempre per conto e nell’interesse dei soci - consorziati al compimento di tutto quanto occorra per la realizzazione dell’oggetto sociale.

Tutti i costi, diretti ed indiretti, sopportati dalla Società nell’espletamento delle attività sociale consortile tesa alla crescita ed allo sviluppo dei soci, come previsto al precedente art. 4, saranno periodicamente e con modalità stabilite dall’Organo Amministrativo, rimborsate alla Società dai Soci secondo i criteri e alle condizioni stabilite da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione. La società consortile, in conformità a quanto previsto all’articolo 11) del presente statuto, potrà altresì raccogliere, fra i soci, contributi consortili di cui all’art. 2615 ter C.C.; tali contributi saranno corrisposti da ciascun socio in proporzione al volume di attività svolta nei confronti della società medesima.

Art.29 Bilancio

29.1) L’esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, nei termini e con le formalità di legge, l’Organo Amministrativo forma e predispone il bilancio sociale ai sensi dell’art.2478 bis cc., che viene sottoposto all’approvazione dell’Assemblea entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 2364 secondo comma c.c.: in tal caso l’Organo amministrativo deve segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

29.2) La società ha scopo consortile a norma del combinato disposto degli artt.2602 e 2615 ter cc. e non distribuisce utili tra i soci consorziati.

Gli utili o gli avanzi di gestione risultanti dal bilancio sono destinati come segue:

  1. fino al 5% da imputarsi a riserva legale fino al raggiungimento di un ammontare pari al quinto del capitale sociale;
  2. il rimanente da accantonarsi in apposita riserva o fondo, salve diverse deliberazioni dell’Assemblea che delibera all’unanimità su proposta dell’Organo amministrativo, restando comunque esclusa la possibilità di procedere alla ripartizione di utili a favore dei Soci.

Art.30 Prestazioni dei soci per progetti e attività consortili

Ciascun socio, secondo le modalità concordate di partecipazione a progetti e attività consortili e nei modi, alle condizioni previste nel presente statuto ed eventualmente nel Regolamento consortile è tenuto a:

  1. mettere a disposizione della Società le risorse umane, materiali e strumentali necessarie per lo svolgimento delle attività sociali consortili;
  2. eseguire le eventuali commesse assegnate e fornire le necessarie garanzie, anche fideiussorie, per l’adempimento degli impegni assunti;
  3. provvedere a favore della Società ed in proporzione della partecipazione detenuta, a eseguire ai sensi dell’art.2615 ter c.c. i finanziamenti ed i pagamenti dei contributi, nonché a rimborsare i costi e le spese sostenute dalla Società per il conseguimento dell’oggetto sociale, nella misura e con le modalità che si rendano necessari conformemente a quanto disposto dall’art.28;
  4. avvalersi dei servizi comuni e delle attività consortili della Società.

Art.31 Ristorni

Qualora lo consentono le risultanze della gestione dei progetti e/o delle altre attività consortili ed al fine di consentire una completa attuazione degli scopi sociali, l'organo amministrativo ha facoltà di prevedere, con apposita delibera che dovrà essere ratificata dall'assemblea dei soci entro e non oltre l'approvazione del relativo bilancio d'esercizio, l’erogazione di un ristorno a favore dei soci consorziati che hanno partecipato alle attività, da imputarsi nel bilancio d'esercizio di competenza.

L'assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà essere attribuito mediante erogazione diretta.

La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi consortili intercorrenti fra la società ed il socio stesso secondo quanto previsto nella delibera dell'organo amministrativo e/o assembleare, ed eventualmente in apposito regolamento approvato con le modalità di cui all'articolo 12 del presente statuto.

 

SEZIONE VI

Art.32 Scioglimento

La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri ed il compenso.

Art.33 Clausola Compromissoria

Qualsiasi controversia, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al contratto sociale, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci da o contro la Società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci saranno risolte mediante arbitrato. Gli Arbitri sono in numero di tre e sono nominati dal presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede sociale.

L’arbitrato sarà rituale ed il collegio deciderà secondo diritto.

Art. 34 Norme applicabili

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa espresso riferimento a quanto previsto nel Codice Civile ed alle leggi in materia.

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